L'ouverture d'une succursale   


En droit français, la succursale est le plus souvent défini comme un établissement commercial ne disposant d’aucune personnalité juridique et qui est dépendant d’un établissement principal. Elle ne dispose d’aucun patrimoine propre et par voie de conséquence tous les biens servant à l’exercice de son activité appartiennent à l’établissement principal.
Elle a malgré tout sa propre clientèle et est en principe dirigée par un représentant (désigné par l’établissement principal) disposant d’une certaine autonomie de décision et en mesure d’engager l’établissement principal vis à vis des tiers.
Elle ne doit pas être confondue avec le bureau de liaison ou la filiale et fait l’objet à ce titre de formalités de déclarations spécifiques notamment pour les succursales d’entreprises étrangères.
-Distinction avec bureau de liaison et filiale :
Le bureau de liaison ne se livre en principe à aucune activité commerciale contrairement à la succursale. Il est un simple relais de l’entreprise, le plus souvent étrangère, avec des fonctions très limitées comme le recueillement d’informations sur le pays d’implantation : son marché, ses produits, la situation économique et financière. Il n’a aucune relation légale avec des tiers à l’entreprise principale avec lesquels il n’a pas le pouvoir de contracter contrairement à la succursale.
Le bureau n’est pas obligé de procéder à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et peut se contenter d’une déclaration auprès de l’INSEE, et des différents organismes sociaux et fiscaux par l’intermédiaire d’un centre de formalités des entreprises.
La filiale a la personnalité morale et peut de ce fait agir et conclure des contrats en son nom contrairement à la succursale qui conclut es contrats au nom de l’établissement principal. Elle peut ester en justice et dispose de son propre patrimoine. C’est une société à part entière avec son indépendance juridique avec la société mère.
-Formalités de constitution de la succursale :
Les formalités sont plus légères que pour la constitution d’une filiale. Il suffit d’effectuer une inscription au registre du commerce et de sociétés de l’établissement.
Il s’agit d’une inscription complémentaire à l’immatriculation de l’établissement siège lorsque la succursale est créée dans le même ressort que l’établissement principal et d’une immatriculation secondaire lorsque la succursale est créée dans un ressort différent de celui de l’établissement principal.

Les formalités pour une succursale sont allégées en ce qui concerne les pièces justificatives. Il faut déposer à l’appui de l’inscription au registre un extrait K-bis de l’établissement siège ainsi qu’un justificatif pour les locaux occupés par la succursale (copie du bail, etc.…).
-Lorsqu’il s’agit d’une succursale de société étrangère, les formalités sont renforcées :
La création par une entreprise étrangère d’une succursale en France peut donner lieu à une déclaration administrative spéciale auprès de la direction du Trésor en vertu de la réglementation des investissements directs étranger en France. Dans certains secteurs de l’économie (armement, santé publique, sécurité publique, …), l’investissement peut même être subordonné à l’autorisation du ministre de l’économie.
Au-delà de la réglementation des investissements directs, les formalités d’inscriptions au registre du commerce et des sociétés sont plus importantes :
-Le représentant de la société étrangère qui gère la succursale doit faire le demande d’une carte de commerçant étranger auprès de la préfecture de département. Toutefois, il existe un certain nombre de cas de dispense en faveur des ressortissants de la communauté européenne et de certains pays ayant conclu des accords de réciprocité avec la France, ainsi qu’en faveur des titulaires de la carte de résident.
-Il faut ajouter aux documents nécessaires à la constitution normale d’une succursale par une société française, deux exemplaires des statuts de la société étrangère, traduits en français, l’acte de nomination du dirigeant de la succursale, une copie des pièces d’identité du dirigeant et une attestation sur l’honneur de non-condamnation.
Une fois la succursale étrangère immatriculée en France, la société commerciale étrangère devra tous les ans effectuer le dépôt, au greffe du tribunal de commerce du siège de la succursale, de deux exemplaires des documents comptables (traduits en français) qu’elle aura elle-même déposé au registre du commerce dont elle dépend à l’étranger.
Le choix de la forme juridique, bureau de liaison, succursale ou société dépend avant tout des objectifs poursuivis et du niveau d’implication de la société étrangère sur le marché français, le premier degré étant celui du bureau de liaison, le niveau intermédiaire la succursale et le dernier niveau celui de la filiale.
Benoît MAHOT




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